Przekształcenie szpitala, placówki medycznej czy przychodni

Spółkami kapitałowymi są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne Zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółka akcyjna posiadają osobowość prawną i swój majątek wyodrębniony od majątku właścicieli (udziałowców bądź akcjonariuszy), Spółki działają przez swe organy, a do organów spółki z o.o. zaliczyć należy zarząd, zgromadzenie wspólników oraz radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, przy czym rada nadzorcza lub komisja rewizyjna są organami obligatoryjnymi tylko w przypadku spółek spełniających ustawowe kryteria. Organami spółki akcyjnej są: zarząd, obligatoryjna rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie wspólników. Istotną cechą obu spółek, wynikającą z odrębności majątkowej tych podmiotów oraz samodzielności w prowadzeniu działalności, jest brak osobistej odpowiedzialności właścicieli za zobowiązania spółek. Udziałowcy albo akcjonariusze, tworząc spółki kapitałowe lub przystępując do nich, ponoszą ryzyko ograniczone wyłącznie do wysokości wkładów na pokrycie udziałów albo akcji. Zarówno spółka z o.o., jak i spółka akcyjna ponoszą, jako odrębne podmioty prawne, pełną odpowiedzialność majątkową za swoje zobowiązania

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierane są zazwyczaj do prowadzenia działalności w mniejszym rozmiarze niż spółki akcyjne. Spółki akcyjne częściej zawiązywane są natomiast do większych przedsięwzięć, gdy elementem istotnym staje się możliwość szybkiego pozyskiwania kapitału od inwestorów zewnętrznych. Wykluczone jest dalsze przekształcanie spółek powstałych w wyniku przekształcenia w spółki osobowe.

Wskaźnik zadłużenia

Podmiot tworzący, na podstawie przychodów ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy oraz danych o zobowiązaniach i inwestycjach krótkoterminowych według stanu na dzień poprzedzający dzień złożenia wniosku o wpisanie spółki kapitałowej do rejestru przedsiębiorców, ustala wskaźnik zadłużenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Obowiązek ten został wprowadzony w celu zapobieżenia tworzenia spółek obciążonych w nadmiernym stopniu długami, co w wielu przypadkach determinowałyby konieczność postawienia takich spółek w stan upadłości. Wskaźnik zadłużenia ustala się jako relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych, pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej do sumy jego przychodów. Dane te powinny pochodzić z rocznego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Należy wskazać, że zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe są pozycjami bilansu jednostki znajdującymi się po stronie pasywów, inwestycje krótkoterminowe są pozycją bilansu znajdująca się po stronie aktywów, natomiast przychód jest podstawowym elementem rachunku zysków i strat. Zobowiązania długoterminowe to zobowiązania o okresie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy, przy czym, zgodnie z podziałem rachunkowym, są one ujmowane w bilansie jednostki zgodnie z podziałem na zobowiązania wobec jednostek powiązanych oraz wobec pozostałych jednostek. Za zobowiązania krótkoterminowe będą uważane wszystkie inne zobowiązania np. z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń, z tytułu wynagrodzeń, a zatem zobowiązania związane z bieżącą działalnością

Jeżeli wartość wskaźnika zadłużenia wynosi:

1)  powyżej 0,5 - podmiot tworzący, przed dniem przekształcenia, przejmuje zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej o takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia wyniósł nie więcej niż 0,5;

2) 0,5 lub mniej - podmiot tworzący może, przed dniem przekształcenia, przejąć zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Przejęciu w pierwszej kolejności podlegają zobowiązania wymagalne najdawniej obejmujące kwotę główną wraz z odsetkami.

Przekształcenie może polegać na przekształceniu samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w jedną spółkę, pod warunkiem że przekształcane zakłady mają ten sam podmiot tworzący. Przekształcenie również może polegać na przekształceniu samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej mających różne podmioty tworzące będące jednostkami samorządu terytorialnego w jedną spółkę.

Porozumienie

W przypadku gdy w procedurze przekształcenia udział biorą zakłady posiadające różne podmioty tworzące, podmioty tworzące będące jednostkami samorządu terytorialnego zawierają, na podstawie uchwał organów stanowiących tych jednostek, porozumienie obejmujące:

1) nazwy i adresy samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej mających podlegać przekształceniu w spółkę kapitałową;

2) określenie poszczególnych składników mienia wnoszonego do spółki tytułem aportu przez poszczególne podmioty tworzące;

3) określenie wartości i liczby udziałów albo akcji obejmowanych w zamian za aporty, o których mowa w pkt 2;

4) wskazanie podmiotu tworzącego, który będzie wykonywał zadania organu dokonującego przekształcenia;

5) zakres i wysokość kosztów przekształcenia ponoszonych przez poszczególne podmioty tworzące;

6) wskazanie członków organów spółki pierwszej kadencji.

Do porozumienia dołącza się projekt umowy spółki (statutu) i projekt regulaminu organizacyjnego. Porozumienie nie zastępuje aktu przekształcenia, który musi zostać sporządzony przez wskazany w porozumieniu organ dokonujący przekształcenia, Elementy porozumienia wskazane wyżej są elementami koniecznymi, jednak nie ma przeszkód, by podmioty tworzące wprowadziły do treści porozumienia inne jeszcze postanowieni.

Organem dokonującym przekształcenia

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową jest:

1) minister właściwy do spraw Skarbu Państwa - w przypadku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest minister, centralny organ administracji rządowej albo wojewoda;

2) organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego - w przypadku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest jednostka samorządu terytorialnego;

3) rektor - w przypadku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest publiczna uczelnia medyczna albo publiczna uczelnia prowadząca działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych;

4) dyrektor Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego - w przypadku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest to centrum.

Kwestionariusz

Kierownik samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej jest obowiązany niezwłocznie doręczyć organowi dokonującemu przekształcenia odpowiedzi na pytania zawarte w kwestionariuszu samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wraz z wymaganymi dokumentami, a także udzielać wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia przekształcenia.

Zgodnie ze wzorem kwestionariusza stanowiącego załącznik do aktu wykonawczego przekazaniu podlegają informacje w zakresie: propozycji w zakresie firmy, siedziby, adresu oraz przedmiotu działalności spółki, dane identyfikujące przekształcany SPZOZ, dane dotyczące sytuacji organizacyjno-prawnej SPZOZ-u, w tym jego sytuacji majątkowej, dane o sytuacji ekonomiczno-finansowej z podaniem wielkości poszczególnych funduszy Zakładu.

Organ dokonujący przekształcenia sporządza akt przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę.

Akt przekształcenia zawiera:

1) akt założycielski spółki;

2) imiona i nazwiska członków organów spółki pierwszej kadencji;

3) pierwszy regulamin organizacyjny.

Dzień przekształcenia

Niezwłocznie po sporządzeniu aktu przekształcenia zarząd spółki kapitałowej składa wniosek o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców, a po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców - wniosek o zmianę wpisu w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą. Dniem przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę jest dzień wpisania tej spółki do rejestru przedsiębiorców. Z dniem przekształcenia następuje wykreślenie z urzędu samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej z Krajowego Rejestru Sądowego.

Jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa z dniem przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki, których podmiotem był samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej. Wstąpienie w prawa i obowiązki przekształcanego zakładu dotyczy sfery stosunków cywilnoprawnych, jak i administracyjnoprawnych.

Z dniem przekształcenia pracownicy przekształcanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej stają się, z mocy prawa, pracownikami spółki Stosunki pracy osób zatrudnionych na podstawie powołania w przekształcanym samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej wygasają z dniem przekształcenia. W tym zakresie nie pozostawiono swobody decydowania stronom takich stosunków pracy, w związku z czym, w przypadku woli kontynuowania współpracy, zaistnieje konieczność zawarcia nowej umowy już bezpośrednio przez spółkę.

Nieruchomości

Podmiot tworzący dokonuje na dzień poprzedzający dzień przekształcenia jednorazowego określenia wartości rynkowej nieruchomości znajdujących się w tym dniu w posiadaniu samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, jeżeli nieruchomości te są przekazywane na własność spółce. Określenia wartości rynkowej nieruchomości dokonuje rzeczoznawca majątkowy. Nieruchomości, to grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu, budowle i budynki, a także będące odrębną własnością lokale, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego oraz spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

Bilans zamknięcia

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej staje się bilansem otwarcia spółki, przy czym suma kapitałów własnych jest równa sumie funduszu założycielskiego, funduszu zakładu, funduszu z aktualizacji wyceny i niepodzielonego wyniku finansowego za okres działalności zakładu przed przekształceniem, z uwzględnieniem korekty wartości wynikającej z przeszacowania do wartości rynkowej nieruchomości oraz korekty nieumorzonej części wartości nieruchomości, które nie podlegają przekazaniu do spółki.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości z zakresu prawa medycznego, pozostajemy do Państwa dyspozycji.

Z wyrazami szacunku.

Przekształcenie szpitala, placówki medycznej czy przychodni
5 (100%) 22 votes

Skomentuj, czekamy :)

Komentarz